Переоформление фирмы на другого учредителя поэтапно



Переоформление фирмы на другого учредителя поэтапно

Как переоформить ООО на другого человека?


15 мая 20211,1 тыс. прочитали1 мин.1,4 тыс. просмотров публикацииУникальные посетители страницы1,1 тыс. прочитали до концаЭто 84% от открывших публикацию1 минута — среднее время чтенияПереоформить ООО на другого человека в соответствии с ФЗ от 08. 02. 1998 года № 14-ФЗ можно несколькими способами.

Можно осуществить процесс продажи, а можно осуществить замену учредителей.

Каждый вариант имеет массу нюансов, так что, перед переоформлением ООО на другого человека нужно посетить юриста, что поможет вам правильно выбрать оптимальный способ правильного процесса перерегистрации ООО на другого человека.☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация Юриста

  1. Итак, рассмотрим самый распространенный процесс реализации ООО. В данной ситуации, вы должны помнить о том, что придется оформлять договор купли-продажи у нотариуса. При этом, в соответствии с законодательством, сам договор должен содержать в себе массу обязательных реквизитов. Поэтому, рекомендуется и сам договор оформлять у нотариуса. Перед тем, как осуществить подписание договора, обязательно осуществляется процесс проверки определенных внутренних фондов. Также осуществляется проверка различных балансов и обязательств. После того, как будет осуществлен процесс подписания договора, необходимо внести ключевые изменения в документы. В свою очередь любые корректировки в учредительных документах необходимо надлежащим образом заверить с помощью нотариуса. После чего, нужно будет осуществить процесс подачи специализированного заявления в налоговую инстанцию, что бы указать на произведенные изменения, относящиеся к смене состава участников ООО. Основанием для внесения всех необходимых изменений выступает именно нотариально заверенный договор купли-продажи;
  2. Также можно осуществить процесс переоформления ООО посредством использования структуры включения нового учредителя и выхода из него старых. Сразу же обратим ваше внимание на то, что именно данный процесс считается самым распространенным, так как отличается доступной ценой. В тоже время, следует отметить, что по времени данный процесс осуществляется в разы дольше, чем при оформлении договора купли-продажи.

☎ 8 (800) 350-20-41 — Бесплатная Консультация ЮристаСразу же нужно сказать о том, что процесс смены учредителей требует дополнения уставного капитала.

То есть, формируется оформление изменений в устав, с указанием на то, что в составе появится новый участник. Осуществляется процедура введения дополнительных средств в уставной капитал.

После чего, формируется выход остальных участников. Но, после приема нового участника осуществляется процесс подачи уведомления в налоговую инстанцию о внесении своеобразных корректировок в устав общества. После чего, осуществляется процесс проведения вывода участников из состава ООО.

Все данные непременно правильно предоставляются в налоговую инстанцию, после чего, осуществляется процесс внесения своеобразных изменений в нужную документацию. Таким образом, производится процесс замены участников ООО.’Ставьте палец вверх и подписывайтесь на канал и тогда Вы станете Мудрее всех!

Переоформление фирмы на другого учредителя поэтапно

С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью.

В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.
В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

Кроме того, при перерегистрации ООО необходимо опираться на следующие законодательные акты:

  1. Гражданский кодекс РФ, статья 51. Регламентирует порядок управления и преобразования ООО, имущественные отношения участников.
  2. Федеральный закон №14. Описывает правовые нормы, которых следует придерживаться при перерегистрации ООО.
  3. Законодательный акт №313. Содержит перечень требований, выдвигаемых к учредительным документам ООО.

Переоформление ООО на другого человека и переход доли в пользу иного юридического лица отличаются. Существует несколько вариантов.

Например, фирму можно продать, заключив с заинтересованным лицом договор купли-продажи. Также можно эту процедуру разделить на несколько этапов. Сначала провести ввод в состав ООО нового учредителя, а затем оформить выход прежнего (если у компании лишь один собственник).

Чтобы переоформить ООО на другого человека, нужно пройти как минимум три основных этапа:

  1. Вывод прежнего учредителя из состава юридического лица.
  2. Ввод нового участника.
  3. Смена генерального директора и главного бухгалтера.

Лучше провести замену директора в интервале между вводом нового участника и выходом прежнего собственника предприятия из учредительного состава.

Нелишним будет напомнить о том, что каждый этап оформляется соответствующими изменениями в учредительные документы организации.

Но выполнять такие изменения и, соответственно, их регистрировать в налоговой должен будет именно уполномоченный исполнительный орган, которым является гендиректор. При продаже 100% долей предприятия другому лицу обязательным является нотариальное заверение договора. Этот способ считается наиболее простым, но затратным.

Кроме того, предприятие возможно переоформить на другое лицо путем дарения учредителем своей доли. По закону и дарение и продажа, как и любое отчуждение корпоративного права, подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Получается, что переписать ООО на другого человека можно, во-первых, при его согласии, а во-вторых, при соблюдении установленной законом формы. Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  1. Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
  2. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
  3. В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
  4. Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
  5. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
  6. Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
  7. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
  8. Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

Если вариант с нотариально заверенной сделкой предприятию не подходит, то остается вариант со вводом другого лица, которому и будет де-факто передана компания. По затратам денежных средств, безусловно, этот процесс наиболее приемлем, в особенности когда у организации есть материальные затруднения.

Но по временным затратам и по перерегистрации изменений в учредительные документы – наиболее хлопотно.

Иногда процесс затягивается на месяцы. Решая вопрос, как передать ООО другому лицу, необходимо также урегулировать взаимоотношения и предупредить генерального директора о том, что с ним контракт продолжаться не будет. Сделать это нужно в соответствии с нормами гражданского и трудового законодательства.

Напомним, что закон не запрещает передавать фирму в состав другого юридического лица, или же менять собственника путем введения в состав участников предприятия именно юрлица.

И, хотя правовые последствия от этих действий примерно одинаковы, все-таки существуют некоторые процедурные аспекты.

В первом случае это реорганизация, а во втором – смена собственника компании без изменения в организации и деятельности самой фирмы. При замене учредителя в обязательном порядке проводится смена дирекции и главного бухгалтера.

Исполнительным органом предприятия считается его генеральный директор. Поэтому часто возникают вопросы, обязательна ли передача дел ООО в такой ситуации.

Для главного бухгалтера и руководства фирмы необходимо составить письменный документ, который подтвердит факт такой передачи.

Особенно внимательно к этому вопросу стоит отнестись при передаче бухгалтерских документов и архивов. Не стоит забывать, что законодатель определяет не только порядок перехода прав, но и обязанностей к новому руководству компании.

При разрешении вопроса, как переоформить ООО, нужно исходить из своих возможностей (дарение, продажа), а также из возможности заниматься бумажной работой при смене учредительного состава организации. В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей. В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам.

Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы. Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами: с привлечением нотариуса и без его присутствия.

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе. Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной. Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.
Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний. Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения. Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу.

Она осуществляется в несколько этапов.

Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается.

Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО.

Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать. В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО.

Ввод нового участника происходит через увеличение Уставного капитала Общества за счет взноса дополнительного вклада новым участником, через продажу доли или ее части кого-то из участников данного Общества, либо доли самого Общества.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса.

Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже. Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию. Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней. В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

  • Заполненное заявление по форме Р13001.
  • Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
  • Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.
  • Устав компании с внесенными изменениями.
  • Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
  • Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Для регистрации изменений в налоговый орган необходимо представить верно заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме Р14001.

Некоторые инспекции требуют также протокол собрания участников. Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении.

Государственная пошлина в этом случае не устанавливается. Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором.

Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один.

Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы.

Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции.

Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами. В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

  • Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
  • Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
  • Устав с внесенными в него изменениями.
  • Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
  • Согласие супруга/супруги на продажу.
  • Договор купли-продажи.

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации.

По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Рекомендуем к прочтению: Как продать долю в квартире без согласия других собственников 2018 Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

  1. названия фирмы;
  2. величины уставного капитала;
  3. других положений учредительных документов.
  4. управления Обществом;
  5. порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
  6. вида деятельности;
  7. юридического адреса;

В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно. Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

  1. долю оставить в организации.
  2. посредством отчуждения доли в пользу другого лица

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу.

Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО. Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения. Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.
Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа. Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса. Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме. Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации. Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых.

В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

Все данные о членах ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

  1. ФИО;
  2. паспортные данные;
  3. данные о регистрации по адресу проживания;
  4. какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.
  1. долю оставить в организации.
  2. посредством отчуждения доли в пользу другого лица;

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.

Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной тарифами нотариуса.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

  • вывод предыдущего члена;
  • продажа этой доли среди участников ООО по договору.
  • перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
  • альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:
    • вывод предыдущего члена;
    • перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
    • продажа этой доли среди участников ООО по договору.
  • прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;

Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале.

Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме. Товарная накладная ТОРГ-12 используется регулярно в хозяйственной деятельности. Образец заполнения в статье. Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени.

Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы. Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

  • Оба заявления передаются общему собранию.
  • После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
  • Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
  • Новый директор подписывает заявление Р14001, и заверяет его у нотариуса.
  • Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
  • Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
  • Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.
  • Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
  • Проводится собрание членов ООО.
  • Будущий директор подает заявление о принятии на работу.

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале. Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями.
Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями.

Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале. В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Рекомендуем к прочтению: Оферта о продаже доли в ооо образец 2018 Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

  1. без изменения капитала;
  2. с помощью продажи его доли без нотариального участия.
  3. за счет увеличения средств уставного капитала;

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями, ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312:

  1. за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
  2. 6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения переданы в территориальный орган ИФНС. Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени.

Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы. Для смены генерального директора необходимо подготовить следующий пакет документов:

  1. решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
  2. свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  3. выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
  4. свидетельство о государственной регистрации ООО;
  5. паспорт руководителя.
  6. форма Р14001;

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС.

, , , , Автор: admin4ik Поделиться 0 0

Смена учредителя в ООО

→→→ Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным непосредственно на нашем сайте.

С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

– это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими . На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2021 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно. Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность.

Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании. Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой.

Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц.

Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2021 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено.

В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом. После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества.

Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату.

Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме , которое подтверждает переход права на долю.

Копия заявления направляется в само общество. Стоит также , где будут указаны данные нового собственника доли.

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет.

Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2021 году может произойти в результате входа нового и/или .

Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет. На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными.

Рекомендуем прочесть:  Бизнес план перевозки на газели

Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит , поэтому изменяется текст учредительного документа. После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  1. принятие нового участника;
  2. увеличение уставного капитала;
  3. изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2021 году такое решение принимается единолично.

или заверяется нотариусом. Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  1. документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  2. устав в новой редакции или изменения к нему.
  3. документ, подтверждающий внесение вклада;
  4. нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по ;

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат.

Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  1. выход участника из общества;
  2. распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника.

Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе. На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить.

Уставный капитал в таком случае , поэтому происходит изменение устава.

В ИФНС подают:

  1. новую редакцию устава.
  2. решение участников о погашении доли;
  3. нотариально заверенную форму Р13001;
  4. квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества.

Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ. с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  1. продажа 100% доли в уставном капитале;
  2. ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше.

Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу. Пожалуйста, оцените или поделитесь статьей, если она была вам полезна: 5 5 2 Поделиться Поделиться Твитнуть Подпишитесь на нашу рассылку Никакого спама, только анонсы новых статей, интересных малому бизнесу.

Мы пишем о регистрации, налогообложении и управлении частным бизнесом. Похожие статьи Остались вопросы? На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе .

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

  1. продажа компании стороннему покупателю;
  2. закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
  3. вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения. Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена.

Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности.

При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью. Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

  1. документы о приобретении доли и ее оплате;
  2. доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
  3. нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят. Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  1. у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
  2. у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).

Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия. Нюансы:

  1. доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
  2. дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу.

Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом. Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п.

6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов.

Это важно, если планируется последующий выход из общества.

Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время. Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство.

В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении. О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства. После вхождения нового участника, прежний участник может выйти.

При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.Нюансы:

  1. выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
  2. доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Общество может владеть собственными долями не более года.

До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому. Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости.

В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  1. решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
  2. договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
  3. об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);

При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников. Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества: Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п.

3 ст. 251 НК РФ). Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п.

3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического. Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

  1. прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
  2. в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом».

В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом. Нюансы:

  1. сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
  2. помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо.

К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).